размер шрифта

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФКЦБ РФ от 19-10-2001 27 ОБ УТВЕРЖДЕНИИ СТАНДАРТОВ ЭМИССИИ ОБЛИГАЦИЙ И ИХ ПРОСПЕКТОВ ЭМИССИИ (2019) Актуально в 2018 году

7. Государственная регистрация выпуска облигаций

7.1. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска облигаций:

до полной оплаты уставного капитала акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью;

если сумма их номинальных стоимостей (объем выпуска) в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента, являющегося акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью, превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему в целях выпуска облигаций третьими лицами.

7.2. Заключение гражданско - правовых сделок с облигациями до государственной регистрации их выпуска запрещается.

До государственной регистрации выпуска облигаций эмитент и посредники имеют право проводить переговоры о приобретении облигаций с их возможными приобретателями при условии, что предложения о приобретении облигаций не предназначены для неопределенного круга лиц, а адресованы конкретным лицам. При этом допускается заключение предварительных договоров по приобретению облигаций. В таком случае возможным приобретателям представляются для ознакомления представленные в регистрирующий орган решение о выпуске и проспект эмиссии облигаций, на титульном листе каждого из которых содержится текст следующего содержания, напечатанный наибольшим из шрифтов, которые использовались для печати остального текста, за исключением наименования документа: "Облигации, указанные в настоящем решении о выпуске облигаций (проспекте эмиссии облигаций), относятся к выпуску, не прошедшему государственную регистрацию, в государственной регистрации настоящего выпуска облигаций может быть отказано. Настоящее решение о выпуске облигаций (проспект эмиссии облигаций) может измениться. Сделки с облигациями до государственной регистрации их выпуска запрещены".

7.4. Документы на государственную регистрацию выпуска облигаций должны быть представлены не позднее одного месяца с даты утверждения решения об их выпуске.

7.5. Государственная регистрация выпусков облигаций осуществляется регистрирующими органами.

7.6. Регистрирующие органы несут ответственность только за соответствие состава сведений, содержащихся в решениях о выпуске и проспектах эмиссии облигаций, требованиям, установленным в настоящих Стандартах, но не за их достоверность.

Федеральная комиссия и иные регистрирующие органы вправе осуществлять выборочные проверки сведений, содержащихся в проспекте эмиссии облигаций и иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска облигаций, а также полномочий органов управления эмитента.

7.7. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска облигаций или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации не позднее 30 дней с даты представления всех документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими Стандартами, если законодательством Российской Федерации или настоящими Стандартами не предусмотрен иной срок.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска облигаций, оплата которых при размещении и выплата номинальной стоимости и процентов по которым в соответствии с решением о выпуске облигаций осуществляется денежными средствами и которые не предоставляют иных имущественных прав, не позднее 15 дней с даты представления всех документов и магнитных носителей в соответствии с настоящими Стандартами.

7.8. Эмитент вправе внести изменения и (или) дополнения в документы, представленные для государственной регистрации выпуска облигаций.

Эмитент обязан представить в регистрирующий орган изменения и (или) дополнения в проспект эмиссии облигаций, отражающие любые обстоятельства, которые могут повлиять на принятие решения о приобретении облигаций (в частности, изменение конкурентных условий, изменение законодательства Российской Федерации).

Регистрирующий орган вправе требовать от эмитента внесения в решение о выпуске и (или) проспект эмиссии облигаций изменений и (или) дополнений.

7.9. Изменения или дополнения в документы, представленные для государственной регистрации выпуска облигаций (за исключением изменений сведений о цене размещения облигаций), могут быть представлены не позднее чем за 10 дней до окончания срока, предусмотренного пунктом 7.7 настоящих Стандартов.

Изменения сведений о цене размещения облигаций или документ, содержащий указание на цену размещения облигаций в случае, если она не была указана при представлении документов на государственную регистрацию выпуска облигаций, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее чем за 5 дней до окончания срока, предусмотренного пунктом 7.7 настоящих Стандартов. При этом допускается изменение сведений о цене размещения облигаций только в случае, если она была определена в твердой денежной сумме. Информация о цене размещения облигаций или изменения сведений о цене размещения облигаций представляются в регистрирующий орган в форме уведомления, которое является обязательным приложением к решению о выпуске (а в соответствующих случаях и к проспекту эмиссии) облигаций и на котором проставляется отметка регистрирующего органа о государственной регистрации.

Уведомление составляется в соответствии с формой приложения 10 к настоящим Стандартам и представляется в регистрирующий орган в четырех (а в случае если выпуск облигаций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии - в восьми) экземплярах.

7.11. Одновременно с государственной регистрацией выпуска облигаций осуществляется регистрация решения о выпуске облигаций и проспекта эмиссии в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии облигаций.

7.12. В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска облигаций заявителю выдаются:

три экземпляра решения о выпуске облигаций с отметками о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска облигаций;

три экземпляра проспекта эмиссии с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска облигаций (в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии облигаций);

уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска облигаций.

Присвоенный выпуску облигаций государственный регистрационный номер проставляется на титульных листах каждого экземпляра решения о выпуске облигаций (и проспекта эмиссии облигаций, в соответствующих случаях).

7.13. Копия уведомления о государственной регистрации выпуска облигаций должна быть передана регистрирующим органом в Федеральную комиссию не позднее 5 дней по окончании месяца, в течение которого была осуществлена государственная регистрация выпуска облигаций, если иное не установлено нормативными актами Федеральной комиссии.

Порядок взаимодействия Федеральной комиссии и регистрирующих органов по обмену информацией о государственной регистрации выпусков облигаций устанавливается Федеральной комиссией.

7.14. Решение об отказе в государственной регистрации выпуска облигаций может быть принято регистрирующим органом исключительно по одному из следующих оснований:

7.14.1. Несоответствие положений представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

7.14.2. Нарушение эмитентом требований федеральных законов, указов Президента Российской Федерации, постановлений Правительства Российской Федерации о ценных бумагах, а также настоящих Стандартов, в частности:

наличие в представленных документах данных, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращении облигаций законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска облигаций законодательству Российской Федерации;

неуплата или неполная уплата налога на операции с ценными бумагами в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

отсутствие обеспечения по облигациям выпуска или несоответствие его размера объему выпуска в случае, когда наличие обеспечения, предоставленного эмитенту третьим лицом (лицами), является в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательным условием эмиссии облигаций;

отсутствие у юридического лица, являющегося эмитентом облигаций, предусмотренного федеральными законами, указами Президента Российской Федерации и постановлениями Правительства Российской Федерации права на выпуск облигаций.

7.14.3. Наличие в представленных документах ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

7.15. При отказе в государственной регистрации выпуска облигаций регистрирующий орган обязан не позднее трех дней с даты принятия соответствующего решения направить эмитенту:

уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска облигаций, содержащее основания отказа в государственной регистрации выпуска облигаций;

по одному экземпляру каждого из представленных для государственной регистрации выпуска облигаций документов и по три экземпляра решения о выпуске и проспекта эмиссии облигаций.

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска облигаций может быть обжаловано в суд.

Понятие и сущность облигаций

По сути, облигации являются одним из способов заимствования денежных средств. Тот, кто эмитирует выпускает) облигации, является заемщиком.

Определение 1

Облигации – вид долговых ценных бумаг, согласно которой эмитент, которым может быть государство или юридическое лицо, обязано выплатить покупателю данной ценной бумаги n-ую сумму денежных средств и указанный в бумаге процент в будущем периоде времени

Исходя из того, какого рода доход получит инвестор в будущем, выделяют облигации с дисконтом (со скидкой) и с купонным доходом (по зафиксированному проценту).

Сегодня часто можно встретить на рынке облигации с плавающей процентной ставкой. По такого рода облигациям доходность привязывается к ставкам межбанковского рынка, ключевой ставке или иному финансовому индикатору.

Замечание 1

В Российской Федерации сегодня выпускают облигации разного вида в зависимости от эмитента: государственные , корпоративные, муниципальные. Основной торговой площадкой для рынка ценных бумаг является ММВБ - Московская межбанковская валютная биржа.

Особенности эмиссии облигаций

Любая компания стремится к развитию и укреплению своих позиций на рынке. Чтобы нарастить обороты деятельности часто необходимы дополнительные финансовые средства. Не всегда банковский кредит удобен и есть возможность им воспользоваться. Именно поэтому многие компании прибегают к эмитированию облигаций.

Преимущество выпуска облигаций в том, что при этом нет необходимости в перераспределении акционерного капитала и, соответственно, не теряется контроль над управлением компанией.

Стоимость самой эмиссии облигаций зависит от некоторых факторов. Конечно, всегда действует общее правило – расходы на выпуск и обслуживание ценных бумаг тем меньше, чем больше сумма займа.

К основным затратам на эмиссию относятся:

Уплата госпошлин и биржевых, депозитарных комиссий
Затраты на публикацию информации о выпуске облигаций
Юридические расходы
Расходы на андеррайтера

Процедура эмиссии облигаций происходит в несколько этапов.

Первоначально разрабатывается концепция эмиссии, где определяются цели выпуска ценных бумаг, потенциальные инвесторы, план развития компании, варианты эмиссии.
На первом этапе непосредственно принимается решение о выпуске облигаций. Обычно это происходит на Совете директоров или на Общем собрании акционеров. Далее это решение публикуется в печатном издании.
На втором этапе эмиссии принятое решение утверждается – в течение 6 месяцев после проведения первого этапа эмиссии утверждается проспект эмиссии и происходит выпуск облигаций.
Третий этап представляет собой процедуру государственной регистрации выпущенных облигаций.
Четвертый этап предполагает размещение облигаций сред инвесторов. Обычно это происходит через профессионального участника – андеррайтера.
На пятом этапе происходит регистрация итогов выпуска. После фактической продажи всех облигаций эмитент обязательно предоставляет в ФСФР отчет с результатами выпуска в течение 30 дней.
На заключительном этапе происходит поддержка облигаций на вторичном рынке, поддержка интереса со стороны инвесторов к облигациям.

Порядок государственной регистрации облигаций

После окончательно принятия решения о выпуске облигаций, независимо от эмитента, должна произойти процедура государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Регистрируется сам выпуск и Проспект облигаций.

Ценные бумаги и проспект облигаций подлежат регистрации в Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР) РФ. Если эмитентом облигаций является коммерческий банк, то регистрация происходит в Центральном Банке РФ.

Отдельные корпоративные облигации могут регистрироваться прямо на бирже, что сделано в целях упрощения процедуры регистрации, такие облигации при регистрации получают обозначения БО или боб – биржевые облигации.

Проспект облигации представляет собой документ. Который состоит из 5 разделов. В него включена информация об эмитенте облигаций, о его финансовом состоянии, информация о предыдущих выпусках ценных бумаг, иная значимая информация.

В ходе регистрации впуска и проспекта облигаций орган, регистрирующий их, присваивает выпуску государственный регистрационный номер.

Пошаговый инструктаж: от решения совета директоров до размещения

Процедура выпуска облигаций (в рамках данной статьи не рассматриваются так называемые «биржевые» облигации) носит достаточно формализованный характер. В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона № 39ФЗ (здесь и далее см. справку) она включает следующие этапы:

принятие решения о размещении;
утверждение решения о выпуске;
государственную регистрацию выпуска;
размещение;
государственную регистрацию отчета об итогах выпуска или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска;

Прежде чем принять решение о размещении облигаций, руководству компании, по моему мнению, необходимо разработать концепцию эмиссии облигаций. Она должна содержать:

связь с общей концепцией развития организации, инвестиционную программу;
поиск потенциальных инвесторов на рынке ценных бумаг;
цели эмиссии;
развернутое описание и сравнительный анализ нескольких вариантов эмиссии;
планы по выводу облигаций на вторичный рынок или обоснованный отказ от них.

По завершении разработки концепции и ее анализа организация может отложить выпуск облигаций или совсем отказаться от него, если станет ясно, что это невыгодная операция.

Принятие решения

В акционерном обществе размещение облигаций относится к компетенции совета директоров или наблюдательного совета (пп. 6 п. 1 ст. 65 Закона № 208ФЗ). В обществе с ограниченной ответственностью решение о размещении облигаций принимает исключительно общее собрание участников (пп. 9 п. 2 ст. 33 Закона № 14 ФЗ).

Согласно пункту 6.1.3 Стандартов, решением о размещении облигаций должны быть определены:

количество и номинальная стоимость размещаемых облигаций;
форма, порядок и срок погашения;
способ размещения – открытая или закрытая подписка;
цена размещения или порядок ее определения.

Также в решении о размещении могут быть определены иные условия, включая срок или порядок определения срока размещения, форма, порядок и срок оплаты размещаемых облигаций, порядок заключения договоров в ходе размещения, доход или порядок определения дохода по облигациям.

При принятии решения о размещении облигаций организация должна решить ряд других вопросов:

определить круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение облигаций в случае с закрытой подпиской (п. 6.1.8 Стандартов);
определить один из вариантов порядка определения цены размещения (п. 6.1.11, 6.1.12 Стандартов);
установить при необходимости долю облигаций выпуска, при неразмещении которой выпуск считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше, чем 75% от выпуска (п. 6.1.15 Стандартов);
предусмотреть перечень имущества, которым могут оплачиваться облигации в случае их оплаты неденежными средствами (п. 6.1.15 Стандартов). При этом следует учитывать, что решение о размещении путем подписки может предусматривать только денежную форму их оплаты (п. 6.1.3 Стандартов);
определить, кто будет нести расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых облигаций на лицевые счета (счета депо) их первых приобретателей или выдачей сертификатов документарных облигаций на предъявителя без обязательного централизованного хранения на руки их первым приобретателям. Это необходимо в случае если решение о размещении облигаций принимается общим собранием участников (акционеров) (п. 6.1.17 Стандартов).

Утверждение решения

Согласно пункту 2.3.3 Стандартов, решение о выпуске облигаций должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении. Решение о выпуске утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим его функции в соответствии с федеральными законами. Документ подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания и скрепляется печатью эмитента. Форма решения о выпуске облигаций прилагается к Стандартам.

Одновременно с решением эмитент подготавливает проспект ценных бумаг. Его государственная регистрация необходима, в случае размещения путем открытой подписки или закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500 (п. 2 ст. 19 Закона № 39ФЗ). В иных случаях госрегистрация проспекта производится по усмотрению эмитента, если он предполагает публичное обращение своих облигаций.

Регистрация проспекта производится вместе с госрегистрацией выпуска облигаций. Но он может быть зарегистрирован и после госрегистрации отчета об итогах выпуска облигаций (п.3 ст. 19 Закона № 39ФЗ, раздел XI Стандартов). Если госрегистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта, каждый этап процедуры эмиссии сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном Положением о раскрытии.

Проспект ценных бумаг составляется по форме согласно Приложению 8 к Положению о раскрытии. При этом эмитентом при его составлении должны быть выполнены требования, содержащиеся в разделе III Положения о раскрытии. Информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг, указывается на дату его утверждения.

Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается тем же органом, что и решение о выпуске облигаций, и подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции). Кроме того, проспект ценных бумаг подписывается:

аудитором;
оценщиком в случае его привлечения эмитентом для определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога по облигациям;
по усмотрению эмитента финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту информации;
лицом, предоставившим обеспечение, в случае эмиссии облигаций с обеспечением, предоставленным третьим лицом;
по усмотрению эмитента юридическим консультантом, а в случае присвоения эмитенту и/или его ценным бумагам кредитного рейтинга;
рейтинговым агентством.

Если в проспекте ценных бумаг предусматривается возможность размещения на фондовой бирже, эмитенту необходимо согласовать с ней проект проспекта и/или проект решения о выпуске облигаций до его отправки в регистрирующий орган в части, определяющей механизм размещения, раскрытия информации, а также порядок расчета доходности и накопленного купонного дохода. При согласовании биржа вправе по своему усмотрению проводить консультации и встречи с представителями эмитента и/или финансового консультанта эмитента (п. 3 ст. 5 Правил листинга, допуска к размещению и обращению ценных бумаг в ЗАО «Фондовая биржа ММВБ», утвержденных Советом директоров биржи 28.12.06 г., Протокол № 18).

Государственная регистрация

Согласно п. 2.4.8 Стандартов, документы на госрегистрацию выпуска облигаций должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске. Если же госрегистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг – не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта.

Порядок разграничения полномочий по государственной регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг между Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР) и ее территориальными органами установлен Приказом ФСФР РФ от 20.04.05 № 0515/пзн. Порядок государственной регистрации облигаций регистрирующим органом установлен подразделом 2.4 Стандартов.

Регистрирующий орган должен зарегистрировать или принять мотивированное решение об отказе в течение 30 дней с даты получения им документов и магнитных носителей. Уведомление о госрегистрации облигаций (или отказе) направляется регистрирующим органом эмитенту в течение трех дней с даты принятия соответствующего решения. Основания для отказа перечислены в пункте 2.4.16 Стандартов.

Список документов, которые необходимо представить в регистрирующий орган, определен в Стандартах (п. 2.4.2–2.4.6, 6.3.1–6.3.6). Скажу лишь о некоторых особенностях:

общие требования к содержанию протокола общего собрания акционеров, который должен быть составлен не позднее 15 дней после закрытия собрания, указаны в статье 63 Закона № 208ФЗ. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее трех дней после его проведения и в нем должны содержаться сведения, указанные в ст. 68 Закона № 208ФЗ;
за рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг уплачивается госпошлина в размере 1 тыс. рублей, а за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, – 0,2% номинальной суммы выпуска, но не более 100 тыс. рублей (пп. 44 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
при государственной регистрации выпуска облигаций плательщик обязан в течение трех рабочих дней после уплаты пошлины представить в налоговый орган по его месту постановки на учет расчет суммы госпошлины с указанием общего объема выпуска, вида и способа размещения ценных бумаг (п.1 ст. 333.34 НК РФ);
в случае если по каким-либо причинам эмитент не может представить годовую или квартальную бухгалтерскую отчетность в полном составе, дополнительно представляется справка, содержащая соответствующие объяснения. Она должна быть подписана главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции.

Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента должна состоять из бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках. В годовую бухгалтерскую отчетность входят:

a. бухгалтерский баланс;
b. отчет о прибылях и убытках;
c. приложения к ним, предусмотренные Приказом Минфина РФ от 22.07.03 г. № 67н;
d. аудиторское заключение, подтверждающее достоверность годовой бухгалтерской отчетности эмитента, если она подлежит обязательному аудиту;
e. пояснительная записка;

тексты анкеты эмитента, решения о выпуске облигаций, проспекта ценных бумаг представляются в регистрирующий орган также на электронном носителе. Требования к магнитным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг утверждены Распоряжением ФКЦБ РФ от 15.08.03 г. № 031729/р. Тексты документов могут быть представлены в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных в установленном порядке электронной цифровой подписью или иным аналогом собственноручной подписи. В таком случае представление документов на бумажном носителе и текстов документов на электронном носителе не требуется.

Размещение облигаций

Размещение осуществляется в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске облигаций. Он не может превышать одного года с даты государственной регистрации облигаций (п. 2.5.2 Стандартов).

В случае неразмещения ни одной облигации выпуска, либо неразмещения установленной решением о выпуске облигаций доли ценных бумаг, выпуск признается регистрирующим органом несостоявшимся. Его госрегистрация аннулируется.

Эмитент после госрегистрации выпуска облигаций и до окончания срока их размещения вправе внести в решение о выпуске облигаций и/или проспект ценных бумаг изменения и/или дополнения в целях продления срока размещения. В исключительных случаях допускается изменение и/или дополнение иных условий размещения. Главное, чтобы правки были вызваны необходимостью защиты интересов владельцев и/или возможных приобретателей облигаций и не нарушали их прав (п. 2.5.3–2.5.15 Стандартов).

Отчет об итогах выпуска

Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска облигаций не позднее чем через 30 дней после окончания срока их размещения, указанного в зарегистрированном решении о выпуске облигаций. Если все облигации были размещены до истечения этого срока, – не позднее 30 дней после размещения последней облигации этого выпуска (п. 2.6.1 Стандартов).

Отчет об итогах выпуска облигаций утверждается единоличным исполнительным органом общества, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета). Отчет подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента. Список документов, необходимых для государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций содержится в Стандартах (п. 2.6.4, 6.5.1–6.5.3, 6.5.6). Особенности этого этапа:

за рассмотрение заявления о регистрации отчета об итогах выпуска облигаций уплачивается госпошлина в размере 1 тыс. рублей. За госрегистрацию отчета об итогах выпуска облигаций – 10 тыс. рублей (пп. 44 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
текст отчета об итогах выпуска облигаций представляется в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Порядок государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций установлен подразделом 2.6 Стандартов. Согласно ему, регистрирующий орган обязан зарегистрировать отчет об итогах выпуска облигаций или принять мотивированное решение об отказе в течение 14 дней с даты получения им документов и магнитных носителей (п. 2.6.6 Стандартов). Соответствующее уведомление должно быть направлено эмитенту в течение трех дней с даты принятия соответствующего решения.

Основания для отказа в госрегистрации отчета об итогах выпуска перечислены в пункте 2.6.9 Стандартов. В случае отказа выпуск признается несостоявшимся и его госрегистрация аннулируется. Денежные средства и иное имущество, полученные эмитентом в счет оплаты облигаций, возвращаются владельцам облигаций в порядке, установленном соответствующим Положением, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 08.09.98 № 36.

Согласно п. 6.10.1 Стандартов, эмитент вправе вместо отчета об итогах выпуска облигаций представить в регистрирующий орган уведомление об итогах выпуска облигаций по форме согласно Приложению 8 (2) к Стандартам при одновременном наличии следующих условий:

оказания брокером услуг по размещению ценных бумаг на основании заключенного с эмитентом договора;
размещения ценных бумаг путем открытой подписки;
осуществления листинга размещенных ценных бумаг.

В случае представления эмитентом в регистрирующий орган уведомления об итогахвыпуска облигаций требования подраздела 6.5 Стандартов «Особенности государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещенных путем подписки» не применяются. Особенности представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска облигаций установлены подразделом 6.10 Стандартов.

Особенности учета

Эмиссия облигаций осуществляется в целях привлечения заемного капитала. Следовательно, операции, связанные с их движением, отражаются в бухгалтерском учете в соответствии с ПБУ 15/01 «Учет займов и кредитов и затрат по их обслуживанию». Затраты, связанные с получением и использованием облигационных займов, включают (п. 11 ПБУ 15/01):

проценты (дисконт), причитающиеся к оплате владельцам облигаций;
дополнительные затраты, произведенные в связи с выпуском и размещением облигаций.

Согласно пункту 19 ПБУ 15/01, дополнительные затраты могут включать расходы, связанные с оказанием заемщику:

юридических и консультационных услуг;
осуществлением копировальномножительных работ;
оплатой налогов и сборов (в случаях, предусмотренных действующим законодательством);
проведением экспертиз;
потреблением услуг связи;
другими затратами, непосредственно связанными с размещением облигаций.

Расходы, связанные с размещением облигаций, согласно ПБУ 15/01 являются прочими и отражаются на счете 91 «Прочие доходы и расходы».

Дополнительные затраты в соответствии с пунктом 20 ПБУ 15/01 включаются в прочие расходы в отчетном периоде, в котором они были произведены. Но могут предварительно учитываться как дебиторская задолженность с последующим отнесением их в состав прочих расходов в течение срока погашения облигаций. Порядок бухгалтерского учета процентов и дисконта по облигациям предусмотрен ПБУ 15/01 (пп. «б» п. 18).

Эмитент по размещенным облигациям отражает номинальную стоимость выпущенных и проданных облигаций как кредиторскую задолженность и в зависимости от срока, на который осуществляется выпуск облигаций, использует для этого счет 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» или счет 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам». При этом кредиторская задолженность указывается с учетом причитающегося к оплате на конец отчетного периода процента по облигациям.

В целях равномерного (ежемесячного) включения сумм, причитающегося к уплате владельцам облигаций дисконта по проданным облигациям, эмитент может предварительно учесть указанные суммы как расходы будущих периодов на счете 97.

Размещаться облигации могут не только по номиналу, но и по цене, превышающей номинальную стоимость, или ниже ее. В таком случае размещение облигаций по цене, превышающей их номинальную стоимость, отражают по счету 66 или 67 по номиналу, а сумму превышения учитывают по кредиту счета 98 «Доходы будущих периодов». Сумма превышения, учтенная на этом счете, в дальнейшем списывается равномерно в течение срока обращения облигаций на счет 91.

Если облигации размещаются по цене ниже их номинальной стоимости, то разница между ценой размещения и номинальной стоимостью облигаций (дисконт) доначисляется равномерно в течение срока обращения облигаций с кредита счета 97 в дебет счета 91.

Особенности налогообложения

Для целей расчета базы по налогу на прибыль расходы на организацию выпуска ценных бумаг включаются в состав внереализационных расходов (пп. 3 п. 1 ст. 265 НК РФ). К ним относятся, в частности, расходы:

на подготовку проспекта эмиссии;
на изготовление или приобретение бланков;
на регистрацию ценных бумаг;
связанные с обслуживанием собственных ценных бумаг;
на услуги реестродержателя, депозитария, платежного агента по процентным платежам;
связанные с ведением реестра;
другие аналогичные расходы.

Расходы в виде процентов (дисконта) по облигациям, выпущенным заемщиком, признаются внереализационными расходами с учетом особенностей, предусмотренных статьей 269 НК РФ (пп. 2 п. 1 ст. 265 НК РФ). Расходом признается только сумма процентов, начисленных за фактическое время пользования заемными средствами (фактическое время нахождения облигаций у их владельцев), и первоначальной доходности, установленной эмитентом в условиях эмиссии облигаций, но не выше фактической.

На эмитента облигаций, если он применяет метод начисления в целях расчета налога на прибыль, распространяются правила налогового учета процентов, установленные статьями 272 и 328 НК РФ. Так, по договорам займа и иным аналогичным договорам срок действия которых приходится более чем на один отчетный период, расход признается осуществленным и включается в состав соответствующих расходов на конец соответствующего отчетного периода (ежеквартально).

Размещаемые эмитентом облигации могут приобретаться как резидентами, так и нерезидентами РФ. В случае приобретения облигаций нерезидентами РФ эмитент при выплате им процентов обязан выполнять функции налогового агента. Обязанности налогового агента возникают у эмитента также при выплате процентов по облигациям физическим лицам–налоговым резидентам РФ.

Налогообложение процентного дохода по облигациям зависит от налогового статуса в РФ иностранной организации. Если иностранная организация осуществляет свою деятельность в РФ через постоянное представительство, уплачивает все налоги самостоятельно и подает налоговые декларации так же, как и российские налогоплательщики, то налог у источника выплаты (эмитента) не удерживается.

Если же у иностранной организации нет постоянного представительства в РФ, налог с ее доходов в виде процентов удерживается у источника выплаты доходов (пп. 3 п. 1 ст. 309 НК РФ). Проценты по долговым обязательствам, включая облигации, которые получают иностранные организации, облагаются налогом у источника по ставке 20% (п. 1 ст. 310 НК РФ).

При наличии соответствующего международного договора об избежании двойного налогообложения иностранный владелец облигации вправе требовать применения пониженных ставок налога или полного освобождения получаемых процентов от налогообложения. В большинстве международных договоров РФ проценты по облигациям относятся к доходам, которые могут быть освобождены от налогообложения в стране, где находится источник выплаты. Однако для получения такого освобождения иностранная организация должна представить налоговому агенту документ, подтверждающий ее постоянное местопребывание в соответствующем иностранном государстве (п. 1 ст. 312 НК РФ).

При получении освобождения от уплаты налога на доходы физических лиц в РФ иностранными физическими лицами необходимо руководствоваться п. 2 ст. 232 НК РФ.

НОРМАТИВНЫЕ ДОКУМЕНТЫ
Основными актами, регулирующими вопросы, связанные с выпуском облигаций, являются ГК РФ (ст. 102, 816); Федеральный закон от 22.04.96 г. № 39ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в тексте – Закон № 39ФЗ); Федеральный закон от 26.12.95 г. № 208ФЗ «Об акционерных обществах» (в тексте – Закон № 208ФЗ); Федеральный закон от 08.02.98 г. № 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в тексте – Закон № 14ФЗ); Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР РФ от 25.01.07 г. № 074/пзн (в тексте – Стандарты); Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное Приказом ФСФР РФ от 10.10.06 г. № 06117/пзн (в тексте – Положение о раскрытии).

Процедура эмиссии (регистрация облигаций) включает следующие этапы:

1. Принятие решения о размещении облигаций;

2. Утверждение решения о выпуске ценных бумаг;

3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг;

4. Размещение облигаций;

5. Государственная регистрация Отчета об итогах о выпуска ценных бумаг.

Подготовительный этап:

Общество не вправе размещать облигации до полной оплаты уставного капитала.

Исполнение обязательств по облигациям может быть обеспечено залогом, поручительством, независимой гарантией, государственной или муниципальной гарантией. При этом предметом залога могут быть только бездокументарные ценные бумаги, обездвиженные документарные ценные бумаги, недвижимое имущество и денежные требования по обязательствам, в том числе денежные требования, которые возникнут в будущем из существующих или из будущих обязательств.

Облигации, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению.

Облигации оплачиваются их приобретателями только денежными средствами.

Решение о размещении облигаций путем подписки принимается:

В обществах с ограниченной ответственностью - общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрен уставом общества.

В акционерных обществах - советом директоров, если иное не предусмотрено уставом общества, большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании. Общим собранием акционеров обществ большинством голосов, если в обществе не сформирован совет директоров или вопрос о принятии решения о размещении облигации отнесен уставом общества к компетенции общего собрания акционеров. Если облигации являются конвертируемыми в акции, то решение о размещении принимается в таком же порядке, как и решение о размещении дополнительных акций путем подписки.

Решение о выпуске ценных бумаг утверждается:

В обществах с ограниченной ответственностью - советом директоров большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, либо общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если в обществе отсутствует совет директоров;

В акционерных обществах - советом директоров, большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании, либо общим собранием акционеров, большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если в обществе отсутствует совет директоров.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг утверждается:

Единоличным исполнительным органом общества, если уставом общества принятие решения по указанному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров общества.

Регистрация Проспекта ценных бумаг

Государственная регистрация выпуска облигаций, размещаемых путем подписки, согласно ст. 22 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, за исключением случаев , если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:

1) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они предлагаются только квалифицированным инвесторам и лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
2) в соответствии с условиями размещения акций и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, они предлагаются только лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества - эмитента;
3) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они предлагаются заранее определенному кругу лиц, число которых не превышает 150, без учета квалифицированных инвесторов и лиц, имеющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг;
4) сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного календарного года, не превышает один миллиард рублей;
5) сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного календарного года не превышает четыре миллиарда рублей;
6) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее одного миллиона четырехсот тысяч рублей;
7) облигации размещаются в рамках программы облигаций и с даты регистрации проспекта облигаций, зарегистрированного одновременно с регистрацией программы облигаций, не истек один год.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению их эмитента, если эмитент предполагает публичное обращение ценных бумаг.

В случае если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Если Вы заинтересованы в получении дополнительной информации об облигационном займе (облигационном заеме) и наших услугах, будем рады ответить на все ваши вопросы в любой удобной для Вас форме.

Регистрация облигаций. Выпуск облигаций: процедура эмиссии. Государственная регистрация выпуска облигаций